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Neuerungen im Gesellschaftsrecht


Zur Förderung der Start-up-Branche in Österreich sind einige steuer- und gesellschaftsrechtliche Maßnahmen geplant. Darunter fallen z.B. die Einführung einer neuen Gesellschaftsform, die Herabsetzung des Mindeststammkapitals für GmbHs sowie steuerlich attraktive Mitarbeitergewinnbeteiligungen.


Inhalt:




1. Mitarbeiterbeteiligung

Im Rahmen des Start-Up-Förderungspakets soll die Beteiligung von Mitarbeitern einfacher und attraktiver werden. Derzeit gilt eine Steuerbefreiung für Mitarbeiter im Rahmen einer jährlichen Gewinnbeteiligung von bis zu € 3.000. Da neu gegründete Unternehmen in den ersten Jahren selten Gewinne machen, sind virtuelle Beteiligungen (sog. Phantom Shares) eine Alternative, da diese zunächst keinen Geldfluss beim Unternehmen und keine sofortige Steuer beim Mitarbeiter auslösen.


Das geplante Modell der Mitarbeiterbeteiligung für Start-ups ab 01.01.2024 sieht vor, dass eine (fast) unentgeltliche Abgabe von Kapitalanteilen im Wege einer Kapitalerhöhung an Dienstnehmer möglich ist. Zum Zeitpunkt, zu dem die Beteiligung übertragen wird, fällt keine Steuer an. Erst im Zeitpunkt der Veräußerung oder sonstiger Umstände gilt der dann aktuelle Wert der Anteile als zugeflossen und löst die Steuerpflicht aus.


Folgende Voraussetzungen sind vorgesehen:

  • Das Unternehmen muss zum Zeitpunkt der Abgabe der Anteile im vorangegangenen Wirtschaftsjahr durchschnittlich weniger als 100 Arbeitnehmer und nicht mehr als € 40 Mio. Umsatz haben sowie nicht konsolidierungspflichtig sein.

  • Die Gewährung der Anteile muss binnen zehn Jahren nach Ablauf des Gründungsjahres erfolgen.

  • Der Arbeitnehmer darf weder unmittelbar noch mittelbar eine Beteiligung von 10% oder mehr halten.

  • Zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber besteht eine Vinkulierung im Falle der Veräußerung / Übertragung.

  • Eine Erklärung des Arbeitnehmers, von der Regelung gem. § 67a EStG Gebrauch zu machen, ist dem Lohnkonto beizulegen.

Für die Besteuerung der Start-Up-Mitarbeiterbeteiligung ist vorgesehen, dass pauschal 75% des geldwerten Vorteils dem festen Steuersatz von 27,5% unterliegen, die restlichen 25% sollen mit dem Progressionstarif besteuert werden. Voraussetzung für die begünstigte Besteuerung ist, dass die Anteile mindestens fünf Jahre gehalten wurden oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses dieses mindestens drei Jahre lang gedauert hat. Der geldwerte Vorteil bemisst sich nach dem Veräußerungserlös oder dem gemeinen Wert.


Auch im Sozialversicherungsrecht sind Begünstigungen geplant.


2. Senkung der Mindestkörperschaftssteuer

Der Entwurf des Gesellschaftsrechtsänderungsgesetzes 2023 sieht u.a. zur Förderung von Unternehmensgründungen vor, das Mindeststammkapital einer GmbH generell auf € 10.000 zu senken. Damit entfällt die bisherige Auffüllverpflichtung für gründungsprivilegierte GmbHs. In Anlehnung an das GmbH-Gesetz soll auch für die künftige Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKap) ein Mindeststammkapital von € 10.000 gelten, welches bei der Gründung zur Hälfte bar aufgebracht werden muss.

Die Mindest-KöSt für eine GmbH beträgt 5% des gesetzlichen Mindestkapitals, derzeit also 5% von € 35.000 = € 1.750 p.a. Durch die Senkung des Mindestkapitals auf € 10.000 beträgt die Mindest-KöSt für eine GmbH oder FlexKap künftig generell € 500 p.a.

Dies wird mit den KöSt-Vorschreibungen 2024 für alle GmbHs umgesetzt werden.


3. Neue Rechtsform „Flexible Kapitalgesellschaft“

Eingebettet in dem Entwurf des Gesellschaftsrechtsänderungsgesetzes (GesRÄG) 2023 soll ein eigenes Gesetz für die Gründung einer Flexiblen Kapitalgesellschaft eingeführt werden, welches eine subsidiäre Geltung des GmbH-Rechts vorsieht. Individuellere Ausgestaltungen nach dem Vorbild des Aktienrechts sollen in manchen Bereichen ebenfalls möglich sein. Als Bezeichnung für die neue Kapitalgesellschaft wird „flexible Kapitalgesellschaft“ vorgeschlagen, um auf die weitreichenden Gestaltungsmöglichkeiten dieser Rechtsform hinzuweisen. Im Firmenwortlaut kann die Bezeichnung auch mit „FlexKap“ abgekürzt werden. International kommt die englische Version „Flexibel Company“ oder „FlexCo“ in Betracht.

Als Kernstück wird die im Entwurf vorgesehene Ausgabe von „Unternehmenswert-Anteilen“ präsentiert, für deren Übertragung / Übernahme nur geringe Formerfordernisse bestehen und die den Anteilsinhabern grundsätzlich keine Mitwirkung an der Willensbildung der Gesellschaft zukommen lassen.


Die endgültige Gesetzwerdung bleibt abzuwarten.



Bei Fragen zum Start-up-Paket unterstützen Sie unsere Expert:innen Irene Grass und Martin Schmidt gerne.


Foto: Wixmedien



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